小编采访

24亿元引狼入室,天山生物卷入合同诈骗,亏损预计超19亿元

文 | AI财经社 荆文静

编 | 明萱

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一场引以为傲的“蛇吞象”最终演变成了引狼入室。

2019年2月14日,新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“天山生物”)收到上交所问询函。问询函要求天山生物对此前所披露的“不再将大象广告(大象广告有限责任公司

)纳入合并报表”、“对大象广告提供的担保进行计提”的依据进行说明。

此前,天山生物发布业绩预告称,2018年归属于上市公司股东的净利润预计亏损19.55-19.60亿元,业绩变动的原因是此时无法控制大象广告,拟对大象公告长期股权投资计提减值准备约 17.95 亿元,对公司为大象广告提供的担保拟计提减值准备1亿元。

此前1年,天山生物和大象广告的并购事件一直被认为是“蛇吞象”经典案例。2018年1月29日,天山生物发布公告,以交易价格23.7亿元收购大象广告96.21%的股权,拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额预计约6亿元的配套资金。交易完成后,大象广告昔日董事长陈德宏将持有上市公司11.91%的股权。

天山生物承认“蛇吞象”的事实。在此之前,天山生物发布公告称,按照2016年经审计的相应财务数据,大象广告的资产净额是上市公司6.6倍。2018年4月,收购完成。

出人意料的是,完成收购后不久,大象广告的一系列负面问题就接二连三的爆了出来。

天山生物危机

天山生物原本可以借助“蛇吞象”为其业绩增色,没成想,却成了这次收购的最大输家。

2012年上市的天山生物主要以提供牛、羊品种改良为主业务。由于经营策略失当、行业景气度下滑以及补贴政策调整的影响,天山生物逐渐暴露出危机。2015年、2016年,天山生物连续两年净利润为负。按照这种情况,如果不能在2017年扭亏为盈,天山生物面临暂停上市的风险。

2017年8月,处于暂停上市边缘的天山生物找到了“救命稻草”。彼时,天山生物披露重大资产重组预案称,拟以约24亿元跨界户外广告运营业务,收购新三板公司大象股份。据悉,大象广告是一家以交通系统媒体运营为核心,专注于户外广告领域的公司,2001年在东莞成立。

彼时,大象公告的业绩毫不逊色天山生物。2015年度、2016年度、2017年1-6月,大象股份营业收入分别为4.03亿元、5.99亿元、2.78亿元,净利润为0.74亿元、1.1亿元,0.11亿元。

天山生物也承认这一差距。在并购预案里,天山生物称,重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%。

2017年12月20日,天山生物作价23.73亿元收购大象股份96.21%股权的交易成功无条件过会。

2018年4月27日,天山生物发布公告称并购手续基本完成。天山生物完成了对大象广告收购,开始踏足户外广告运营业务。

暂停上市的阴影逐渐从天山生物身上散开,但没有想到,更大的阴影蒙了上来。

引狼入室

大象广告并没有表面上那么光鲜。

在天山生物和大象广告的并购完成不足半个月,5月7日,天山生物就为大象广告旗下的公司进行借款担保,借款合计为1500万元。

为了迎接大象广告的到来,天山生物管理层经历了“大换血”。截至2019年2月15日,从2018年5月7日开始,已经有10位以上的管理层人员离职,其中包括证券事务代表张顺、财务总监何波等。

随着并购重组的深入,大象广告的“遮羞布”被一层层揭开。2018年8月初,天山生物发布公告称,公司收到大象广告曾经的董事长陈德宏函告,其所持公司部分股份被质押,占其持有公司股份总数的97.94%,占公司总股本的 11.67%。

到了8月底,股东陈德宏的股权状况从质押变成了被冻结。根据公告显示,天山生物通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询,才得知股东陈德宏所持有的公司股份已经被有关部门司法冻结,冻结比例为100%。

陈德宏向天山生物给予的解释是,因为天山生物重组交易的现金对价未能支付,所以导致其短期内资金周转紧张,个人借款5000万元到期未能如期清偿。陈德宏向天山生物允诺,拟于 2018 年10月底前归还上述借款,解除上述股票的司法冻结。

但陈德宏的承诺并没有兑现。2018年10月22日,天山生物发布公告称,陈德宏所持的公司股份依旧处于冻结状态。

在此期间,2018年10月12日,天山生物再次为大象公告的借款提供担保,此次借款金额为1.5亿元。

两个月后,大象广告的危机真正拉开大幕。2018年12月10日,天山生物去现场检查获悉,公司控股子公司大象广告名下部分5个银行账户被冻结。

更让公众难以预料的是,根据天山生物的公告显示,通过自行搜索互联网信息,天山生物才获悉,大象广告此前有多起诉讼案件,均与借款逾期未还有关。根据天山生物所获悉的3起诉讼案来看,涉案金额达到近7000万。

天山生物对此之前并不知情。2018年12月24日,天山生物发布公告。公告称,2018年4月,与大象广告的收购完成后,直到近期,公司才发现大象广告执行董事陈德宏先生涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。

最后,天山生物自称被合同诈骗,案件已被昌吉回族自治州公安局立为合同诈骗案侦查。

曾经让天山生物引以为傲的资产最终失去了控制。2019年1月18日,天山生物公告称,公司已经对子公司大象广告失去控制。目前,天山生物未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠,天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息。

在此之前,如果天山生物稍做功课,可能就不会出现这么大的纠纷。2017年8月,天山生物发布公告,第一次透露与大象广告的重组预案。一个月后,2017年9月,有媒体报道,大象广告因信披违规,其董事长陈德宏、董事会秘书陈万科被要求采取提交书面承诺的自律监管措施。违规事实有:对赌协议未披露;涉案金额达8000万元的未决诉讼未披露。

彼时,这些情况似乎并没有引起天山生物的足够重视。

根据最新消息,2019年1月11日,大象广告曾经的控股股东陈德宏因涉嫌合同诈骗罪,被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。2019年2月13日,陈德宏持有的公司股份被法院轮候冻结,冻结比例占其所持股份的100%。

令人唏嘘的是,根据东南商报2012年的报道,上世纪90年代,陈德宏曾在中山大学岭南学院任教。陈德宏一个人开授七门课,他的课深受学生们的喜爱。

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